💬インタビューレポート

本日は「暗号資産を株式などと同じように規制して、投資する人を守るための法案」について、ご意見を伺います。率直なお考えを大切に進めますので、気楽にお話しください。 今回の法改正のうち、あなたが特に関係がある、または意見を伝えたいテーマを選んでください。

ありがとうございます。では次に、この法案について、あなたはどんな立場・関わり方に近いですか？

ありがとうございます。今回の法案について、現時点でどの程度ご存知ですか。

ありがとうございます。では、今回の法案について、全体としてどのように評価していますか。

そう感じられているのですね。 全体として「良くない」と思われる点は、どういったところでしょうか？

なるほど、非中央集権性や自由度が損なわれる感覚があるのですね。 その「潰している」と感じるのは、具体的にはどんなルールや運用を想像したときですか？

ご意見ありがとうございます。 補足させていただくと、この法案は「法律に適合しないコインの作製（発行）そのものを一律に禁止する」ことを直接の内容としているというより、暗号資産を“投資商品”として扱い、発行者や仲介業者に情報開示やルール順守を求め、無登録業者の取引を無効にしやすくする、といった方向が中心です。 この点を踏まえたうえで、どのあたりが「実質的にコイン作製の自由を狭める」と感じますか？

おっしゃるとおりで、国内だけ厳しくすると「開発や事業が海外に出ていく」懸念が出ますよね。 この法案を運用していくうえで、いちばん大きいハードルはどこにあると思いますか？

ご懸念の中心が「そもそも非中央集権的なものに国内法で枠をはめる設計自体が難しい」という点なのですね。 暗号資産の規制が「資金決済法（決済手段）」から「金融商品取引法（投資商品）」に移ることで、利用者保護は強まる一方、取引業者側のコスト増や、国内のサービス・開発が萎縮する可能性も言われています。こうしたバランスについて、どのようにお考えですか。

投資家保護の方向性自体は評価しつつ、実態としては捕捉できず形骸化する、という見立てなのですね。 その「形骸化」を特に感じるのは、どんな場面（例：国内取引所を使わない取引、DeFi、海外取引所など）を想定したときですか？

なるほど、国内取引所は「法定通貨の出入口」としてだけ使われ、実際の売買や交換は海外ウォレット側で完結してしまう、という実感なのですね。 最後に、この制度を設計する人に、何か一つ伝えるとしたらそれは何ですか？

率直なお言葉ありがとうございます。「実効性が担保できないなら、制度対応コストだけが増えてしまう」という問題意識なのですね。 ここまでのお話を踏まえると、制度設計者に伝えたいのは「やるだけ無駄」だと思われている中で、もし“これなら無駄になりにくい”と思える条件や設計（例えば国内取引所を使う動機が生まれる形、実態に即した捕捉の仕方など）があるとしたら、どんな方向性でしょうか？

お考えありがとうございます。 一点だけ補足すると、今回の法案そのものには「暗号資産の課税（スワップやステーキング報酬への課税方式）を変える」内容は含まれていません。一方で、いまおっしゃった“税制や制度思想と合っていないから、国内取引所を使うインセンティブがなくなり、結果として規制も実効性を持ちにくい”というご指摘は、この法案の運用を考えるうえでも重要な論点だと感じました。 ここから確認ですが、「金商法とは別枠にする」としたら、どんな性格の枠組み（例：決済寄り、商品（コモディティ）寄り、ネットワーク／プロトコル寄り等）として整理するのが現実的だと思われますか？

了解です。いくつか「別枠」にするときの整理の仕方の候補を挙げますね。 A) 取引所・仲介（入口/出口）だけを強く規制する枠（KYC/分別管理/広告規制など） B) 「利回り・ステーキング・レンディング」など“運用サービス”だけを金融商品寄りに規制する枠（商品そのものではなくサービスに着目） C) トークンの性質ごとに分ける枠（決済型／ユーティリティ型／投資性が強い型、のように分類して規制強度を変える） D) 発行者がいるもの（企業・財団が主導するトークン）だけを情報開示の対象にして、ビットコインのような発行者不在型は別扱いにする枠 この中だと、あなたの問題意識（非中央集権・海外移転・税制とのミスマッチ）にいちばん合いそうなのはどれに近いですか？

Aの「入口/出口（オン・オフランプ）中心」で絞るのがしっくり来るのですね。非中央集権性を尊重しつつ、国内で実効性を持たせやすいという感覚も分かります。 このAの枠組みにする場合、国内の取引所・仲介に「最低限ここだけは必須」と思う要件はどんなものですか？

ありがとうございます。オン・オフランプとしての取引所には「市場価格に近い条件で売買できること」「ウォレットへ送付できること」「確定申告に使える書式が整っていること」が最低限、ということですね。 では、その3つの中で、いまの国内取引所が特に足りていない（改善余地が大きい）と感じるのはどれですか？

ありがとうございます。 「相場との近似値で売買できない」と感じるのは、具体的にはどういう状況のときですか？

なるほど、取引所ごとに価格がズレている点が不満なのですね。 その価格差は、どのくらいの幅（例：数％、数十％など）で起きている感覚ですか？

承知しました、いま具体的な幅は分からないのですね。 では視点を少し戻して、今回の法案のように金商法側で規制を強めることで、その「取引所ごとの価格差」は縮まると思いますか、それとも広がると思いますか？

ありがとうございます。では論点を変えて伺います。 スタートアップへの資金供給を増やすため、これまで1億円以上の私募で必要だった「有価証券届出書」の提出が、5億円未満まで不要になります（5倍の引上げ）。また「潜在的特定投資家」という新しい区分も作られ、プロ向けの私募の対象範囲が拡大します。スタートアップ振興という目的と、投資家保護（情報開示の縮小）のトレードオフについて、どう感じられますか。

懸念としては「情報開示が薄くなる分、詐欺っぽい案件が紛れやすくなる」ということですね。 「詐欺が増えそう」と感じるのは、具体的にはどんなタイプの案件（例：事業実態が薄い資金調達、誇大な将来予測の提示、仲介者の不適切な勧誘など）を想像したときですか？

イメージとしては「実態は薄いのに、見せ方（広報）だけで資金を集めて、使い切って倒産してしまう」タイプの案件が増えるのでは、ということですね。 この法案で私募の届出が不要になる範囲が広がることで、そういうケースを防ぐには、投資家側に最低限どんな情報が届く状態にしておくのが良いと思いますか？

率直なお考えありがとうございます。実態の裏付けが弱いまま資金が集まってしまうと、投資家側は防ぎにくいですよね。 ご提案の「銀行口座の取引履歴」を開示させる場合、投資家保護の観点で特に見たいのはどんな点でしょうか？（例：資金使途どおりに使われているか、代表者への資金移転の有無など）

ありがとうございます。口座の取引履歴などで、売上や利益が“実際に出ているのか”を確認できる状態が重要、ということですね。 ここまで伺った内容をまとめてレポートにしていくフェーズに進めてもよいですか？

お時間をいただき、ありがとうございました。ここまでの内容をレポート案としてまとめました。ご発言のニュアンスとズレがないか、ご確認ください。